Корпоративная ответственность директоров и участников юридических лиц

 7-8 декабря в 9:30 МСК

 Участие очно или онлайн

 Продолжительность программы – 16 академических часов

узнать больше

После принятия в 2013 г. постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.13 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» произошел коренной поворот судебной практики от почти полной безнадежности обращения к директорам с исками о взыскании убытков, причиненных обществу, к появлению у таких требований широких перспектив. Со ссылками на данное постановление вынесено более 4000 судебных актов. Судебные акты становятся необозримыми для отдельного практикующего юриста. Поэтому так важно понимать основные направления, по которым пошла практика, для того, чтобы иметь критерии для поиска необходимой правовой позиции.

На семинаре будет разбираться практика взыскания причиненных компании убытков с:

  • директоров;
  • членов коллегиальных органов управления;
  • участников обществ.

Ключевые особенности мероприятия

Максимум практики

Семинар будет построен на анализе складывающейся арбитражной практике на уровне арбитражных судов округов, с учётом того, что правовых позиций Верховного Суда за 4 года после выхода важнейшего для ответственности директоров постановления Пленума ВАС РФ № 62 сформировано крайне мало.

Профессиональные авторы

Докладчики остановятся не только на вопросах толкования уже имеющихся разъяснений высшей судебной инстанции, но и выскажут позицию по новым вопросам, которые актуальны сегодня или станут актуальны в недалёком будущем.

Реальные примеры

В частности, будет подробно рассмотрен вышедший топ-рейтинг корпоративных проблем вопрос об ответственности участника юридического лица перед самим юридическим лицом (на примере резонансного дела Башнефть против АФК «Система»). Также будут рассмотрены перспективы иска о привлечении одного участника к непосредственной ответственности не перед юридическим лицом, а перед другим участником.

Докладчики

Андрей Егоров

Андрей Владимирович
Егоров

к.ю.н., первый заместитель руководителя (председателя Совета) Исследовательского центра частного права имени С.С. Алексеева при Президенте Российской Федерации, член Совета по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства при Президенте Российской Федерации, заместитель председателя рабочей группы по совершенствованию общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации (2008 – 2010 гг.).

Олег Романович Зайцев

Олег Романович
Зайцев

к.ю.н., доцент Исследовательского центра частного права имени С.С. Алексеева при Президенте Российской Федерации, правовой советник Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов».

Елена Михайловна Ключарева

Елена Михайловна
Ключарева

юрист Международной юридической фирмы Debevoise Plimpton LLP, магистр юриспруденции (РШЧП)

Иван Сергеевич Чупрунов

Иван Сергеевич
Чупрунов

старший юрист международной юридической фирмы «Линклейтерз», магистр юриспруденции (РШЧП)

Программа семинара

7 декабря (четверг)

День первый

9.00 – 9.30

Регистрация участников

9.30 – 13.00
А.В. Егоров
И.С. Чупрунов

Ответственность директоров: общие вопросы

Договорный, деликтный или «корпоративный» характер ответственности. Ответственность «теневых» и de facto директоров . Ответственность неправомерно назначенных директоров (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 03.02.2015 N Ф02-6688/2014 по делу N А33-2590/2014).

Соотношение ответственности директора и иных средств правовой защиты, включая иски об оспаривании сделок, виндикацию и т.д. («конкуренция исков» в широком смысле слова). Проблемы ответственности директора / юридического лица при совершении деликта. Вопросы соотношения гражданского и трудового права в отношениях с генеральным директором.

Субъекты корпоративной ответственности. Члены исполнительных органов. Члены коллегиальных органов. Акционеры / участники общества. Ликвидатор, арбитражный управляющий и т.д. (Постановление ФАС ПО от 25.10.2013 по делу № А55-30272/2011). Временно исполняющий обязанности единоличного исполнительного органа (Постановления ФАС ЗСО от 05.11.2015 по делу № А46-8444/2014, от 06.11.2015 по делу № А27-23078/2014).

Особенности ответственности членов коллегиального органа (Постановление ФАС ЦО от 07.07.2014 по делу №А14-9260/2013). Добросовестное не участие в голосовании. Обязаны ли члены совета директоров, голосовавшие против решения, предпринимать какие-либо шаги для того, чтобы воспрепятствовать его исполнению / иным образом защитить интересы общества? Вопросы ответственности при множественности ЕИО.

По отношению к кому директора несут ответственность и в чьих интересах они должны действовать: само общество, все акционеры, кредиторы, работники и т.д.? Вопрос об обязанностях и ответственности директоров при добровольном или обязательном предложении в порядке главы XI.1 ФЗ Об АО. Проблема допустимости прямых исков акционера к директору.

Основания для исключения или ограничения ответственности директора. Влияние одобрения со стороны участников (или совета директоров) ex ante или ex post, а также факторы, влияющие на то, может ли одобрение ограничить ответственность директора (Постановление АС СЗО от 21.10.15 по делу № А56-85928/2014, Постановление АС ВСО от 19.05.2015 по делу № А33-19152/2013; Постановление АС МО от 14.10.2014 по делу № А41-48570/13). Возможность договорного или иного ограничения ответственности директора. Страхование ответственности директоров. Возможность применения норм о возмещении потерь.

Состав ответственности директора (стандартная формулировка из Постановления Президиума ВАС РФ от 12.04.2011 и требования Постановления Пленума ВАС РФ №62). Убытки. Соотношение причинной связи, вины и недобросовестности / неразумности.

Виды противоправных действий директоров и их разделение на недобросовестные и неразумные действия:

  • выплата материальной помощи, премии в свою пользу или в пользу сотрудников (Постановление АС УО от 09.02.2016 № Ф09-11358/15, Постановление ФАС Северо-Западного округа от 31.10.2011 по делу N А21-3040/2010);
  • неисполнение обязанностей, носящих публично-правовой характер, что повлекло привлечение юридического лица к ответственности (например, Постановление АС ВСО от 14.08.2017 по делу № А78-10358/2015, Постановление АС МО от 14.10.2014 по делу № А41-48570/13);
  • совершение действий с целью собственного обогащения: удержание денежных средств, полученных от контрагентов по сделкам общества; невозвращение денежных средств, полученных под отчет; перечисление денежных средств с расчетного счета общества в качестве оплаты за товары и услуги для своих личных нужд; получение денежных средств за незаконное совмещение должностей (без согласия общества) (например, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15.12.2015 N Ф06-3500/2015 по делу N А65-28368/2014);
  • совершение генеральным директором заведомо убыточных сделок купли-продажи продукции общества (в связи с существенным занижением цены реализации в сравнении с существующими среднерыночными ценами), включая случаи заключения подобных сделок без надлежащего одобрения; отчуждение имущества по заниженной цене лицом, являющимся единственным акционером (участником) контрагента по сделке и осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (например, Постановление ФАС Московского округа от 02.07.2012 по делу N А40-72258/10-134-547)
13.00 – 14.30

Обед

14.00 – 17.00
А.В. Егоров
О.Р. Зайцев

Ответственность участника перед юридическим лицом

Ответственность участника юридического лица: возмещение убытков и исключение участника (соотношение). Границы фидуциарных обязанностей участника по отношению к обществу. Ответственность за дачу обязательных указаний. Ответственность контролирующего лица (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ). Возможность распространения на участников положений об ответственности директоров.

Исключение участника юридического лица. Комментарий к обзору ВАС РФ и судебной практике его применения.

Ответственность участника перед другим участником, в частности, на примере ответственности крупного участника, имеющего подавляющий контроль в юридическом лице, перед миноритарием. Оценка применимости в российском праве подходов, выработанных за рубежом.

Процессуальный порядок возмещения убытков, причиненных директором или участником. Косвенные иски и потенциальные проблемы при их рассмотрении (вопросы исковой давности, процессуального статуса участников и т.д.).

Бремя доказывания в случае, когда истец обосновывает несовершение истцом каких-либо действий. Невозможность доказывания отрицательных фактов (Постановление Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 года № 11524/12) и нарушение этого принципа (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.02.2017 года по делу № А40-215235/2015).

8 декабря (пятница)

День второй

9.30 – 13.00
А.В. Егоров
И.С. Чупрунов

Нарушение добросовестности в поведении директора как основание для привлечения его к ответственности

Требования добросовестности при осуществлении управления юридическим лицом.

Конфликт интересов. Взыскание убытков при нераскрытии директором информации о конфликте интересов.

Повышение директором собственной зарплаты, незаслуженные премии себе лично, принятие на работу друзей и родственников с завышенными зарплатами, отправление родственников в ненужные командировки, невыгодные для общества допсоглашения о золотых парашютах (например, Постановление АС МО от 06.04.2016 N Ф05-1474/2016 по делу N А40-62262/2015, Постановление АС МО от 10.06.2015 N Ф05-6532/2015 по делу N А40-182792/13).

Выплаты по разным сомнительным договорам в пользу аффилированных лиц.

Обязанность директора не конкурировать с обществом (и доктрина корпоративных возможностей). Переманивание клиентов и сотрудников в свою новую фирму (Постановление АС ДО от 28.03.2016 N Ф03-566/2016 по делу N А59-1152/2015; Постановление ФАС МО от 07.04.2014 N Ф05-6151/2013 по делу N А40-79862/2011). Обязанности в отношении конфиденциальной информации. Вопрос о сроке действия соответствующих требований к директору.

Упущенная выгода общества в результате того, что директор использовал возможности компании для ведения собственного бизнеса, тогда как компания теряла доходы и клиентов. Например, покупка квартир у строительной компании по ценам ниже рыночной, а потом перепродажа дороже (одновременно конфликт интересов). Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.05.2016 N Ф01-1538/2016 по делу N А82-5948/2014.

Заведомо невыгодные сделки

Продажа имущества ниже рыночной цены. Критерий двухкратности. (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.10.2015 N Ф07-7614/2015 по делу N А56-61704/2012, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26.05.2016 N Ф06-7579/2016 по делу N А55-14726/2015) Сдача в аренду с занижением арендной платы (Постановление ФАС Московского округа от 23.04.2014 N Ф05-1181/14 по делу N А40-89393/12).

Выплата со счета общества безо всяких оснований или по фиктивным основаниям третьим лицам. Оплата по договору уступки несуществующего долга и т.п. (Постановление АС ДО от 22.12.2015 N Ф03-5659/2015 по делу N А51-12276/2014; Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.09.2014 N Ф09-5213/14 по делу N А07-18428/2012).

Недостача подотчетных сумм или просто недостача по данным бухучета, необоснованное снятие со счета денег директором, присвоение денег от продажи имущества компании и другими явными способами, покупка имущества для директора с оплатой перечислением со счёта юридического лица.

Пограничные ситуации при нарушении разумности и(или) добросовестности в российском праве.

Недобросовестность директора в ходе процесса как основание для перенесения на него бремени доказывания.

Ответственность директора в случае привлечения общества к публично-правовой ответственности. Вопрос о наличии убытков (Постановление АС ВВО от 23.01.2017 по делу № А29-4190/2015). Вопрос о влиянии правовой неопределенности на ответственность директора (Постановление АС ЗСО от 05.08.2015 по делу № А27-12161/2014). Соотношение обычного делового риска и необходимости соблюдения публично-правовых норм (Постановление АС ДВО от 23.09.2015 №Ф03-4065/2015). Вопрос об ответственности директора за налоговые правонарушения (Постановление АС МО от 06.08.2015 № Ф05-10059/2015).

13.00 – 14.00

Обед

14.00 – 17.00
А.В. Егоров
Е.М. Ключарева

Неразумность действий директора как основание его ответственности

Требование разумности. Его основные компоненты: обязанность по принятию бизнес-решения от имени компании и обязанность по организации управления компанией. Факторы, принимаемые во внимание при определении его конкретного содержания.

Обязанность по принятию бизнес-решения от имени компании: насколько суд должен проверять экономическую целесообразность решений директора. Business judgement rule / понятие обычного делового (предпринимательского) риска. Процессуальный и материально-правовой подход к нему и их влияние на распределение бремени доказывания. Сфера применения business judgement rule и предпосылки его применения (собственно предпринимательское решение, добросовестность директора и его должная осмотрительность, направленность действий директора на интересы компании) (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 апреля 2015 г. по делу № А56-16114/2014, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 ноября 2014 г. по делу № А40-164146/13 и др.) Есть ли разница в объеме ответственности исполнительных (executive directors) и неисполнительных директоров (non-executive directors) в совете директоров.

Обязанность по организации управления компанией. Преломление этой обязанности в делах о привлечении юридического лица к публично-правовой ответственности (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 июля 2015 г. по делу №А40-117175/14, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 августа 2015 г. по делу №А43-19732/2014, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 августа 2015 г. по делу №А27-12161/2014, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 апреля 2016 г. №А40-89291/2015 и др.).

Ответственность директора в ситуации «делегирования» своих полномочий, а также за выбор и контроль за действиями: (а) представителей, (б) работников и (в) контрагентов (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 сентября 2016 г. по делу №А56-35890/2015). Учет размеров и характера деятельности общества.

Обсуждение казусов неразумности директора.

  • Операции с однодневками.
  • Привлечение к налоговой ответственности.
  • Ненадлежащая проверка контрагентов, в том числе при выдаче займов и кредитов.
  • Непринятие мер по взысканию задолженности с дебиторов.
  • Неустойка или убытки или иные меры ответственности за нарушение обязательств юридическим лицом, взысканные с него контрагентом; судебные расходы на процесс.
  • Нерациональные сделки (приобретение ненужного, неликвидного имущества и т.п.).
17.00 – 17.15

Подведение итогов. Закрытие семинара. Вручение сертификатов. Фотографирование.

Стоимость участия

Очное участие

21 000 
16 000

  • Очное участие в семинаре для 1 человека
  • Доступ к дополнительным материалам
  • Доступ к записи семинара в течение 60 дней

оплатить картой

оставить заявку

Онлайн участие

18 000 
14 000

  • Онлайн участие в семинаре для 1 человека
  • Доступ к дополнительным материалам
  • Доступ к записи семинара в течение 60 дней

оплатить картой

оставить заявку

Корпоративный пакет

58 000 
50 000

  • Очное участие в семинаре для 3 человек
  • Доступ к дополнительным материалам
  • Доступ к записи семинара в течение 60 дней



оставить заявку

Внимание! Цены действительны до 21 ноября. После 21 ноября цены повысятся!

Оставить заявку

Зайдя на сайт или регистрируясь, я принимаю и соглашаюсь с Правилами пользования и Политикой конфиденциальности Лексториум, а также ознакомлен и согласен с договорами-офертами.

Наши клиенты

  • ООО «Сэтл Сити»
  • БАНК РОССИИ
  • ООО «Реал Эстейт Сервис»
  • ООО «Орион Экспресс»
  • ПАО «МегаФон»
  • ЭЛКО ПРОФИ
  • Новолипецкий металлургический комбинат
  • Нефтегазсервис
  • ИМС Индастриз
  • МГКА «Делькредере»
  • ООО «Технологии Инвестиции Строительство»
  • ООО «ТД «Русэлпром»
  • lexprof
  • Градиент Дистрибьюция Альфа
  • ООО УК «СИБИРЯК»
  • ООО «ВПК-Ойл»
  • ООО «ПОЛИТЭР»
  • ООО «Учет и право»
  • Юридическая компания «Центральный округ»
  • АО «Электротранспорт»
  • Филиал Частной компании с неограниченной ответственностью «Линклейтерз СНГ» (Великобритания)
  • ООО «ПКФ ПОЛИСПЕН»
  • ООО «Прометей право»
  • Филиал «Адвокатская консультация «Павлова и партнеры» Межреспубликанской коллегии адвокатов (г.Москва)
  • «Ловкина Анна Васильевна Адвокат»
  • ООО «ВИТ-КОНСАЛТ»
  • ООО БЭСТ
  • Коллегия адвокатов «Муранов, Черняков и Партнеры» города Москвы
  • АО «НПО «Высокоточные комплексы»
  • НЛ КОНТИНЕНТ
  • ООО «ЧЕЛЯБИНСК ПРОФИТ»
  • Адвокатское бюро RBL
  • «Антал Раша»
  • ООО «ЦЮЗП»
  • Ассоциация ГП и ЭСК
  • ООО «Сэтл Сити»
  • ООО ПКФ «Пульсар-C»
  • ООО «МАГИСТРАТ»
  • Группа компаний ЭСЭ
  • ООО «Брусника. Тюмень»
  • УК Птицеводство Группы Черкизово
  • ООО «ЧЕЛЯБИНСК ПРОФИТ»
  • ГУП УК ОРТК СЕВАСТОПОЛЯ
  • ООО ЮБМ
  • «КЦА ДОЙТАГ Дриллинг ГмбХ»
  • Коллегия адвокатов «sergis»
  • ООО «Аспект-М»
  • ООО «Канон Ру»
  • НЭШЭНЛ ОИЛВЭЛЛ ВАРКО ЕВРАЗИЯ
  • АО «ИНТАЧ СТРАХОВАНИЕ»
  • Юсвр, ООО
  • Акционерное общество «Апелляционный центр»
  • ФЦПФ
  • АО «РТ Лабс»
  • Группа компаний «ЛЕВЪ&ЛЕВЪ-АУДИТ»
  • Филиал Частной компании с неограниченной ответственностью «Линклейтерз СНГ» (Великобритания)
  • ООО ЮБМ
  • ООО РКТ
  • ООО «УНИСЕРВИС-КОНСАЛТИНГ»
  • АО Региональный фонд
  • ООО «ЮРИСТРОЙИНВЕСТ»
  • ЗАО «Сбербанк КИБ»
  • Московский филиал Санкт-Петербургское Адвокатское Бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и Партнеры»
  • ООО «НОРМА ПРАВА»
  • РАТМ-Девелопмент
  • АО «Электротранспорт»
  • Национальная юридическая компания «Митра»
  • Юрисконсульт ОАО «АПФ «Фанагория»
  • Новолипецкий металлургический комбинат
  • Адвокатское Бюро «Плешаков, Ушкалов и партнёры»
  • Московская коллегия адвокатов «Благушина и партнеры»
  • ООО «Рантайм»
  • ООО УК «СИБИРЯК»
  • ОАО Ейский Морской порт
  • Новосибхолод
  • Стройкапитал консалтинг
  • Norton rose fulbright
  • ОАО «Федеральный центр проектного финансирования»
  • Общество с ограниченной ответственностью ЮЦ «Кредитные Юристы»
  • ООО «АКСИОМА КОНСАЛТ»
  • АО «Русатом Энерго Интернешнл»
  • ООО «ИнвестЛесПром»
  • ЗАО «Фирма ЕВРОСЕРВИС»
  • ОАО «Тольяттинская энергосбытовая компания»
  • ООО «Хендэ-Тверь»
  • Адвокатское бюро «Линия права»
  • Общество с ограниченной ответственностью «Центр АвтоПомощи «ВАШЕ ПРАВО»
  • ООО «Прометей право»
  • АО «БИГ Телеком»
  • ООО «Русская строительная компания»
  • Общество с ограниченной ответственностью «Древмаш»
  • Коллегия адвокатов «Налоговая безопасность» Республики Башкортостан
  • Общество с ограниченной ответственностью «ДПФ Консалтинг Групп»
  • Деталькредит ипотечный банк
  • «АДВОКАТ БУРДЕЕВ Борис Викторович»
  • ООО «Канон Ру»
  • ВС консалт
  • REHAU
  • Нотариус Миллер Н.Н.
  • Ти Джи Ви. Инжиниринговая компания
  • Адвокатское бюро «Лекс Инвест»
  • АО «РИФ»
  • АО «УК ЭФКО»
  • ОАО «СЫЗРАНЬГАЗ»